滬深交易所就停復(fù)牌指引征求意見
11月22日, 2018 | 作者: | 來源: 中金在線
摘要：為規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復(fù)牌行為，維護(hù)證券市場秩序，保障投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，滬深證券交易所修訂形成了上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引。
為規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復(fù)牌行為，維護(hù)證券市場秩序，保障投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，滬深證券交易所修訂形成了上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)。
修訂主要內(nèi)容：
這次上交所《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》修訂中，主要從4個方面作了調(diào)整，總體方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強(qiáng)化分階段披露要求，明確上市公司及相關(guān)方的停復(fù)牌責(zé)任，同時兼顧市場交易的實際需求，支持上市公司依托重組做優(yōu)做大做強(qiáng)。
(一) 重點規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為
《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》對重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項主要做出了5項修訂：
一是僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌。
根據(jù)對價支付方式不同，可將重大資產(chǎn)重組分為涉及發(fā)行股份的和不涉及發(fā)行股份的兩類?！锻?fù)牌指引(征求意見稿)》根據(jù)重組交易各方磋商的實際情況，對兩類交易做了差異化安排。為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權(quán)利，籌劃重組涉及發(fā)行股份的，公司可以根據(jù)實際情況申請短期停牌。除涉及發(fā)行股份的外，籌劃其他類重組事項不予停牌。
二是縮短重組停牌期限。
為保護(hù)投資者的交易權(quán)，在證監(jiān)會通過修訂格式準(zhǔn)則簡化重組預(yù)案披露要求的基礎(chǔ)上，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》進(jìn)一步縮短了籌劃重組的停牌時間。
公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。
停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。
國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。
此外，重組方案構(gòu)成重大調(diào)整的，上市公司可以根據(jù)實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。
三是要求停牌期限屆滿披露預(yù)案。
為提高重組磋商效率，明確投資者預(yù)期，強(qiáng)化制度功能，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前，披露經(jīng)上市公司董事會審議通過的重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌。
四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。
上市公司籌劃重組涉及發(fā)行股份，有申請短期停牌鎖定股價以促進(jìn)交易達(dá)成的需要，但應(yīng)當(dāng)遵守時間窗口并履行相應(yīng)披露義務(wù)。
《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》規(guī)定，上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方。
這一安排，目的就在于防范相關(guān)方過早進(jìn)入重組停牌，縮短停牌時間。實踐中已有不少公司在停牌時即披露重組標(biāo)的，對縮短停牌時長起到了很好效果。
同時，為了避免上市公司利用重組信息影響股票價格，操縱發(fā)行股份的價格，損害公司及股東利益，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》還規(guī)定上市公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次披露有關(guān)事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預(yù)案或報告書，在披露重組預(yù)案或報告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息。
五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復(fù)的停牌。
按照現(xiàn)有安排，上市公司披露預(yù)案后，交易所需對重組預(yù)案進(jìn)行信息披露審核，公司需根據(jù)交易所審核意見進(jìn)行回復(fù)，在此期間公司股票繼續(xù)停牌。從實踐情況看，除個別情形外，這類停牌的實際需求不大?；诖?，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》規(guī)定，公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上不再停牌。
(二) 進(jìn)一步收緊籌劃其他重大事項停牌標(biāo)準(zhǔn)
為減少停牌隨意性、防范濫用停牌情形的發(fā)生，并結(jié)合實踐情況，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》重點明確了可以申請停牌的其他重大事項的范圍。上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計劃等其他重大事項，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外，其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。
實踐中，部分上市公司破產(chǎn)重整期間過長導(dǎo)致公司長期處于停牌狀態(tài)，為保障投資者的交易權(quán)，進(jìn)一步減少停牌情形、縮短停牌時間，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》規(guī)定上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
另外，針對實踐中個別公司出現(xiàn)重大風(fēng)險事項的情況，考慮到核實及處置相關(guān)重大風(fēng)險事項的需要，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》規(guī)定上市公司風(fēng)險事項存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為有必要的，上市公司可以申請停牌。
(三) 強(qiáng)化上市公司及相關(guān)各方的勤勉盡責(zé)義務(wù)
停復(fù)牌關(guān)乎投資者的交易權(quán)利，關(guān)乎市場秩序的維護(hù)，上市公司及相關(guān)主體均負(fù)有責(zé)任和義務(wù)。
其中，上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請材料，承擔(dān)主要決策責(zé)任；董事會審議相關(guān)事項，應(yīng)審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)客觀公正的發(fā)表各項意見。如本所發(fā)現(xiàn)上述主體有濫用停牌、拖延復(fù)牌、違反勤勉義務(wù)、信息披露違規(guī)的，將嚴(yán)肅采取自律監(jiān)管措施，存在涉嫌違反法律、法規(guī)等行為線索的，及時提請證監(jiān)會查處。
(四) 明確交易所停復(fù)牌辦理和事中事后監(jiān)管職責(zé)
為落實一線監(jiān)管要求，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》對《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停復(fù)牌監(jiān)管職能予以明確和細(xì)化，主要包括4項內(nèi)容：
一是業(yè)務(wù)辦理。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，本所依據(jù)本指引及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理。公司的停牌申請不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，本所可以拒絕辦理。
二是事中事后監(jiān)管。對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌；公司未申請復(fù)牌的，可以強(qiáng)制復(fù)牌。對于事后監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在濫用停牌權(quán)利、停牌事由不符合規(guī)定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，可以提請證監(jiān)會立案調(diào)查。
三是暫停辦理停復(fù)牌。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動性，保護(hù)投資者的交易權(quán)。
四是強(qiáng)化信息公開。為加強(qiáng)外部監(jiān)督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時間，《停復(fù)牌指引(征求意見稿)》規(guī)定了停復(fù)牌公示制度，即公司股票累計停牌時間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進(jìn)行公示，包括停牌時長、最近一年內(nèi)停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進(jìn)展披露情況等。
相關(guān)鏈接：深交所就停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引公開征求意見[b][/b]
上市公司停復(fù)牌制度是資本市場基礎(chǔ)性的制度安排。中國證監(jiān)會近日發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，明確了上市公司停復(fù)牌的基本原則，壓縮停牌期限，強(qiáng)化披露要求，以維護(hù)交易秩序、穩(wěn)定市場預(yù)期，充分保障投資者的交易機(jī)會。為貫徹落實《指導(dǎo)意見》要求，深交所起草了《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引(征求意見稿)》(以下簡稱《停復(fù)牌指引》)，并向市場公開征求意見。
近年來，深交所持續(xù)規(guī)范上市公司停復(fù)牌行為，健全規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管、鼓勵引導(dǎo)多措并舉，減少交易阻力，保護(hù)投資者交易權(quán)。一是2016年5月發(fā)布上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄，明確停牌期限、細(xì)化披露要求、增強(qiáng)停牌約束。二是對停牌信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整和涉嫌濫用停牌的公司，及時采取發(fā)函、約見、現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施，督促及時復(fù)牌。三是鼓勵和引導(dǎo)公司不停牌、短停牌、分階段披露重大事項，靈活運用間斷性停牌。
在各方共同努力下，上市公司“隨意?！薄叭我馔！薄伴L期?！钡葐栴}得到有效緩解，深市停牌公司數(shù)量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數(shù)從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。今年以來，深市有多家公司在不停牌的狀態(tài)下籌劃重大資產(chǎn)重組，披露重組方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市場共識逐步形成。
與國際成熟市場相比，國內(nèi)資本市場仍然存在停牌事由較多、停牌期限較長的問題。今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。深交所本次起草《停復(fù)牌指引》，在總結(jié)前期監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，積極應(yīng)對新情況、新問題，堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外”，引導(dǎo)上市公司審慎行使停牌權(quán)利，確保停復(fù)牌功能有效發(fā)揮。
《停復(fù)牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強(qiáng)化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點規(guī)范。例如，《停復(fù)牌指引》取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌；明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規(guī)定了不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組，在方案披露前不得披露相關(guān)信息；明確了交易所對重組方案進(jìn)行審查問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌；對于濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等行為，交易所可以采取現(xiàn)場檢查、強(qiáng)制復(fù)牌等措施；對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。
本次《停復(fù)牌指引》征求意見的截止時間為2018年12月21日，深交所將根據(jù)市場各方的反饋意見，進(jìn)一步修改完善《停復(fù)牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市場運行基礎(chǔ)制度，保護(hù)投資者合法權(quán)益。