【政策監(jiān)管】私募嚴(yán)監(jiān)管進(jìn)行時：基金業(yè)協(xié)會下發(fā)《關(guān)于限期提交自查報告的通知》
09月25日, 2018 | 作者: | 來源: 中國經(jīng)營報
摘要：9月20日晚間，部分私募基金管理人突然收到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關(guān)于限期提交自查報告的通知》，該通知要求管理人開展自查工作，內(nèi)容包括四大方面15個要點，并于2018年10月31日前提交書面自查報告及整改安排。
北京市盈科（廣州）律師事務(wù)所高級合伙人、私募基金與投資法律事務(wù)部主任賀俊律師在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，過往私募基金管理人的自查以各地證監(jiān)局為主，如今年首季度私募自查，廣東地區(qū)就交由廣東證監(jiān)局以及證監(jiān)會深圳監(jiān)管局分別實行，自查在尺度上也有所區(qū)別。此次協(xié)會通過發(fā)文形式進(jìn)行了查漏補(bǔ)缺，可以預(yù)計，日后除了每年首季度的私募基金自查，不定期的管理人合規(guī)自查極有可能成為常態(tài)。
根據(jù)《關(guān)于限期提交自查報告的通知》，基金業(yè)協(xié)會要求私募機(jī)構(gòu)此次自查應(yīng)覆蓋到15項內(nèi)容。同時，自查報告不得晚于2018年10月31日提交，而整改報告不得晚于2018年10月31日隨自查報告一并提交，完成整改的時間則不得晚于2019年3月31日。
具體來看，15條自查內(nèi)容主要分為兩大類：其一，管理人的信息披露、重大信息報備情況。比如，管理人在AMBERS系統(tǒng)上是否按時完成了重大事項變更的備案、更新；AMBERS系統(tǒng)上實際控制人、股東、分支機(jī)構(gòu)、子公司及關(guān)聯(lián)方的填寫是否準(zhǔn)確；管理人及其高管接受處罰的情況，管理人的合規(guī)情況；管理人的員工登記情況；內(nèi)部治理架構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范情況和關(guān)聯(lián)方是否在經(jīng)營與私募基金相沖突的業(yè)務(wù)。
其二，自查內(nèi)容還包括私募基金產(chǎn)品的運(yùn)營情況，例如，在管基金是否存在不屬于《備案須知》備案范圍的情況、私募基金年度審計情況、基金產(chǎn)品違約情況及退出措施、預(yù)計可能出現(xiàn)違約的產(chǎn)品情況和產(chǎn)品的信批情況等9項內(nèi)容。
該通知要求，自查報告相關(guān)陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密、論證充分，所描述的事實應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，且具備適當(dāng)證據(jù)及理由，不應(yīng)存在虛假描述、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
另外，如若逾期不提交自查報告，私募基金管理人還需承擔(dān)法律后果。該通知表明：“如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查報告，協(xié)會將按照《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金行業(yè)自律管理的決定》，將你公司納入異常經(jīng)營程序。”
“以往的私募基金管理人自查均是以各地證監(jiān)局發(fā)文方式提出，各地證監(jiān)局的尺度和標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，本次中基協(xié)發(fā)文主要是針對管理人合規(guī)經(jīng)營的15項核心要點提出了梳理要求，包括AMBERS系統(tǒng)、管理人組織架構(gòu)和風(fēng)控制度、基金產(chǎn)品及可能出現(xiàn)的違約情況等，部分內(nèi)容屬于新增加的查漏補(bǔ)缺項目，特別是自查半年內(nèi)無法正常退出、預(yù)期虧損、披露底層資產(chǎn)和最終標(biāo)的等，關(guān)系到私募基金管理人的存續(xù)以及對投資人的影響?！辟R俊詳細(xì)解讀提及，“這對于中基協(xié)和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局了解管轄私募機(jī)構(gòu)信息及可能存在的風(fēng)險是有積極促進(jìn)作用的，也體現(xiàn)出主動了解、風(fēng)險預(yù)防的合規(guī)監(jiān)管思路。對于私募機(jī)構(gòu)來講，協(xié)會和本地證監(jiān)局的雙重監(jiān)管要求，合規(guī)運(yùn)營成本進(jìn)一步加大，異常經(jīng)營的私募機(jī)構(gòu)將暴露在監(jiān)管中，有利于私募市場良幣驅(qū)逐劣幣，淘汰更多不合規(guī)的私募機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步推動私募市場的良性有序發(fā)展?！?/span>
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于限期提交自查報告的通知中基協(xié)字(2018)277號，自查事項15個要點總結(jié)如下：
1.是否備案齊全、及時信披；
2.關(guān)聯(lián)方及投資的標(biāo)的公司是否如實填報；
3.是否建立了符合需要的內(nèi)部治理架構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范；
4.是否向協(xié)會完整報送誠信信息；
5.說明員工錄入及持證情況；
6.是否兼營與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)；
7.已發(fā)產(chǎn)品屬不屬于私募基金；
8.基金類型是否一致；
9.是否有投資者無法正常退出；
10.是否有私募基金異?；蛑卮筇潛p；
11.說明私募基金的信息披露情況；
12.私募基金的審計情況；
13.是否要求投資者逐一簽署風(fēng)險揭示書；
14.是否存在關(guān)聯(lián)交易情況；
15.是否存在未按照基金合同約定進(jìn)行投資的情況。