【同業(yè)信息】地方AMC不良資產(chǎn)處置代表性案例分析
07月26日, 2017 | 作者: 編輯者：黃立明 | 來源: 不良資產(chǎn)管理圈
摘要：地方AMC不良資產(chǎn)處置
前言
本期，將推出渝富集團對重慶市商業(yè)銀行進行重組的經(jīng)典案例。重慶銀行在2003年出現(xiàn)了嚴重的財務危機，渝富集團通過注資、引資、收購處置不良債權(quán)等方式完成了對重慶銀行的重組，并助推重慶銀行于2013年在香港成功上市。渝富集團幾個案例的要素和創(chuàng)新之處共同構(gòu)成了經(jīng)典的“渝康模式”，給不良資產(chǎn)處置帶來諸多啟發(fā)。
重慶市商業(yè)銀行重組
一 案例背景
重慶銀行成立于1996年9月18日，是長江上游和西南地區(qū)最早的地方性股份制商業(yè)銀行，由37家城市信用社及改組后的城市信用聯(lián)社、重慶市財政、部分區(qū)縣財政和有入股資格的企業(yè)共同發(fā)起成立的股份有限公司，1998年5月更名為重慶市商業(yè)銀行股份有限公司。2003年，由于管理不善等多方面原因，重慶銀行的財務狀況開始告急。當時重慶銀行總資產(chǎn)149億元，卻背負了33.1億元的不良貸款和6.1億元的非信貨不良資產(chǎn)，不良資產(chǎn)合計達到39.2億元，不良貸款占比高達42.5%,自有資本總額不足3億元，資本充足率為-27.1%,每股凈資產(chǎn)為-7.4元。隨著資產(chǎn)狀況的惡化，不良資產(chǎn)總額最高時超過40億元。
2004年3月剛剛組建的渝富集團，成立之初擔負的三項基本職能之一就是“對地方金融企業(yè)通過債務重組、資產(chǎn)重組，進行參股控股”。因此，在重慶市委、市政府的支持下，渝富集團和重慶銀行以政府主導、市場化手段運作的新思路，將政府“有形之手”和市場“無形之手”緊緊地握在了一起，拉開了重慶銀行股權(quán)重組的序幕。
二 案例操作
重組的第一步是注入資本金，通過新成立的渝富集團等各方積極努力，2003年4月到8月初，僅僅用4個多月的時間就為重慶銀行成功募集資本金12.14億元，資本總額從2.55億元擴充至15.16億元，重慶銀行資本金在國內(nèi)城市商業(yè)銀行中的排位由此躍居西部第一、全國第六。此后，重慶銀行又分別于2005年12月和2006年6月相繼完成了第二次和第三次增資擴股，累計定向增發(fā)了8億元的股本金，使重慶銀行的資本金達到20億元，其中國開行提供軟貸款4億元，通過渝富集團注入。根據(jù)政府承諾，這部分資本金將由財政分八年償還。
其次，收購不良債權(quán)。2004年9月，渝富集團收購了重慶銀行12.5億元不良債權(quán)，第一輪債權(quán)收購由政府出資完成；2005年，第二輪不良資產(chǎn)剝離，由全體股東埋單，全體股東縮股20%，“縮”出的4億元資本金用于核銷等值的不良資產(chǎn)；市場化運作是第三輪重組的特色，渝富集團再次出手，收購重慶銀行的不良資產(chǎn)。與首輪收購的資產(chǎn)類別不同，這次收購的10億元不良資產(chǎn)，預計可清收6億元左右。經(jīng)過各方的努力，最終的重組方案是：由國家開發(fā)銀行在與重慶市政府簽訂的開發(fā)性金融合作協(xié)議確定的政府信用額度內(nèi)，向渝富集團發(fā)放貸款10億元，等值收購重慶銀行的10億元不良資產(chǎn)，預計可清收其中的6億元用于彌補收購成本；余下的4億元處置成本缺口，重慶銀行按每股1元的價格向渝富集團定向增發(fā)股份，然后由渝富集團在重慶銀行引資時，向海外戰(zhàn)略投資者溢價轉(zhuǎn)讓此股本后全額彌補。同時，國家開發(fā)銀行向重慶市地產(chǎn)集團、水投集團和渝富集團發(fā)放貨款8億元用于向重慶銀行入股，再一次擴充重慶銀行的資本金。
第三步，引進戰(zhàn)略投資者。經(jīng)過增資擴股和剝離不良資產(chǎn)，作為西南地區(qū)最早的地方性股份制商業(yè)銀行，重慶銀行需要在新形勢下優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和完善法人治理，加快上市步伐，進而走出重慶，把重慶銀行由區(qū)域性金融機構(gòu)發(fā)展成為全國性金融機構(gòu)。為此，重商行選聘了國際著名投資銀行——雷曼公司作為引資顧問，按照國際銀行標準著手實施戰(zhàn)略引資。之后，經(jīng)過艱苦的談判，香港大新銀行以每股2.02元價格，從渝富集團手中購買了重慶銀行17%的股份。渝富集團出讓股權(quán)獲得的溢價收益，彌補了第二輪不良資產(chǎn)收購的處置成本缺口。
隨著香港大新銀行的入主，重慶銀行形成了國有、民營和外資共同參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨合理，公司治理更趨完善，并將公司上市計劃提上了日程。
第四步，助推重慶銀行香港上市。2007年9月重慶銀行更名為重慶銀行股份有限公司，啟動A股上市工作。但當時國內(nèi)證券市場先后經(jīng)歷了股市泡沬破滅，IPO暫停等重大事件，重慶銀行遲遲未能上市，為抓住發(fā)展良機，重慶銀行果斷選擇在香港上市。渝富集團再一次助力，通過香港渝富集團子公司購買一定的股份，渝富集團最終在上市時依然保持著重慶銀行的第一大股東地位。
2013年10月，重慶銀行通過H股上市計劃及相關事項的議案。2013年11月6日重慶銀行終于成功在港交所主板掛牌上市，上市集資所得凈額約38億港元，重慶銀行成為首家在港成功上市的內(nèi)地城商行，渝富集團在打造金融控股的道路上又向前堅實地邁進了一大步。
三 重組成效
資產(chǎn)重組后，重慶銀行變?yōu)橘Y產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力良好的在港上市商業(yè)銀行。截至2013年12月31日，重慶銀行資產(chǎn)總額同比快速增長32.4%,達到2067.87億元，實現(xiàn)凈利潤23.29億元，比2012年度增長21.0%,客戶貸款和墊款凈額同比增長17.8%,至886.38億元，而不良貸款率繼續(xù)保持在0.39%的低位，資本充足率和核心資本充足率提高到13.26%和10.82%。
渝富集團累計收購重慶銀行22.5億元的不良資產(chǎn)，通過委托清收和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價，渝富集團回收了10億元的處置成本。而第一輪處置損失類不良資產(chǎn)留下的12.5億元的缺口，也沒有讓政府埋單。作為重慶銀行第一大股東，股權(quán)的大幅度升值將給渝富集團帶來大筆資本溢價，彌補處置缺口后仍有收益。
通過渝富集團的重組，不僅保住了重慶工商業(yè)發(fā)展的一個重要融資渠道，幫助重慶銀行煥發(fā)生機，避免了銀行類金融企業(yè)可能破產(chǎn)帶來的嚴重社會影響，同時也維護了重慶地區(qū)金融業(yè)的聲譽。重慶銀行由政府的一個沉重“包揪”變成了“香餑餑”，市財政多了一個每年交10多億元的稅收大戶，重慶市經(jīng)濟多了一個融通社會資金的“血庫”，工商企業(yè)多了一個提供優(yōu)質(zhì)金融服務的商業(yè)銀行。此外，重慶銀行成為渝富集團金融產(chǎn)業(yè)的一枚重要棋子，為渝富集團早日實現(xiàn)轉(zhuǎn)型為金融控股公司的目標打下了堅實的基礎。
四 案例啟示：渝富特色
在重慶銀行的重組過程中，渝富集團根據(jù)市政府的安排和國資委的指導，在消化不良資產(chǎn)，引進戰(zhàn)略投資者，推進上市等方面扮演了重要角色。渝富集團結(jié)合重慶地方經(jīng)濟情況，將城商行重組方式中的“匯金模式”成功地復制到重慶銀行重組過程中，既扮演了中央?yún)R金的注資角色，也起到了類似四大資產(chǎn)管理公司專業(yè)處置不良資產(chǎn)的作用，成為地方金融企業(yè)資產(chǎn)重組的榜樣。
渝富集團以政府主導、市場化手段運作的新思路，對重慶銀行進行了重組，使政府的“有形之手”和市場的“無形之手”相結(jié)合。同時在增資擴股中，渝富集團堅持既以國有企業(yè)為主，又向民營資本敞開大門的原則，率先在國有銀行混合所有制改革中進行了有益的探索。
五 經(jīng)驗總結(jié)
(1)渝康模式的要素
第一是源于敢擔責任的地方政府強有力的領導和支持。在重慶渝康公司不良資產(chǎn)處置中，重慶市政府對不良資產(chǎn)處置的全力支持貫穿整個處置過程。在整體處置方案的形成階段，重慶市政府與工商銀行聯(lián)合上報處置方案；在整體處置收購階段，重慶市政府注資組建重慶渝康公司，給予渝康公司政策支持；在渝康公司籌集資金時，市政府承諾，如果在不良資產(chǎn)處理不能及時變現(xiàn)的情況下，政府將給渝康注資。由此可見，渝康具備靈活調(diào)動地方政府的多種資源和多渠道獲得資本金的能力。
重慶市政府這種做法實際上是把地方的發(fā)展與地方政府更緊密的聯(lián)系在了一塊，原來地方政府只是作為一個坐享其成的收益者，發(fā)展成本有中央承擔，于是造成地方的國有企業(yè)效率不高、資源浪費，因為不管怎樣都有中央彌補空缺。而現(xiàn)在作為收購者，渝康公司擁有債權(quán)；政府擁有被處置的國有企業(yè)的股權(quán)；以及政府擁有對國有企業(yè)改革的主導權(quán)，三權(quán)合一，執(zhí)行的效果、力度都很大。
第二是充分發(fā)揮企業(yè)核心資產(chǎn)要素整合作用。渝康公司進行土地儲備的范圍主要包括：市政府為工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展安排的政策性儲備；國有企業(yè)“退二進三”(指第二產(chǎn)業(yè)逐步搬離市區(qū)，市區(qū)發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)），環(huán)保企業(yè)搬遷及破產(chǎn)企業(yè)土地的收購儲備；其他閑置土地的收購儲備。渝康的土地儲備是項目的專項周轉(zhuǎn)、交換、平衡，本質(zhì)上是市場交換行為。國有企業(yè)原有土地是所收購的不良資產(chǎn)中，最具市場價值的資源，充分利用好這些土地是化解國企債務的重要途徑。在城市化進程中，調(diào)整不合理的城市土地用途，適應新的城市規(guī)劃發(fā)展條件下，渝康公司通過改變土地用途的方式（從工業(yè)用地改為商業(yè)用地）獲得增值，其施于企業(yè)的債務重組本質(zhì)是以暫時無法大規(guī)模變現(xiàn)的土地資源獲取國開行的貸款，然后為企業(yè)提供周轉(zhuǎn)資金，同時進一步擴大國有資產(chǎn)的版圖。通過整合土地這一核心資產(chǎn)要素，促使其不斷增值，實現(xiàn)了盤活企業(yè)資產(chǎn)和保值增值的雙重目標。
第三是國開行發(fā)揮重要作用。在渝康公司成立時市政府就明確表態(tài)在整個過程中渝康公司進行自主融資，此時國開行所起的作用就不言而喻了，隨后的渝康公司收購國有不良資產(chǎn)時對國有不良資產(chǎn)的價值評估是由國開行進行的。而國開行之所以可以放心貸款給渝康公司一是對重慶市政府的信任，二是以土地儲備為抵押依據(jù)，三是在整個操作過程中，當渝康收購完不良資產(chǎn)，立即將所收構(gòu)的債權(quán)全部抵押到國開行，而當資金回籠后，國開行立即收到資金，解除抵押。
第四是重慶渝康公司審慎審查，保證了不良資產(chǎn)包質(zhì)量。在整體收購市屬企業(yè)債權(quán)之前，由重慶市國資委統(tǒng)一安排，重慶渝康資產(chǎn)公司對市屬企業(yè)狀況進行了詳細的調(diào)查。調(diào)查內(nèi)容包括：一是企業(yè)的性質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、職工人數(shù)等；二是企業(yè)金融債務及債務對應的抵押物情況，重點是抵押土地房屋情況；三是企業(yè)對債務處置的態(tài)度；四是企業(yè)未來發(fā)展思路。根據(jù)調(diào)查收集的資料，通過渝康公司謹慎的評估，市屬企業(yè)不良資產(chǎn)包價值大于回購成本，重慶市國資委認為回購債權(quán)對市屬企業(yè)將極為有利。在收購區(qū)縣級企業(yè)債權(quán)之前，重慶市政府也安排了重慶渝康公司聯(lián)合工商銀行、各區(qū)縣主管部門對包內(nèi)企業(yè)債權(quán)進行了3輪摸底調(diào)査，最終剔除“破產(chǎn)、注銷、吊銷、非國有集體、非渝屬”企業(yè)債權(quán)50億元，大大提高了不良資產(chǎn)的質(zhì)量。
(2)渝康公司不良資產(chǎn)處置的創(chuàng)新之處
從近幾年的實踐來看，四大資產(chǎn)公司處置不良資產(chǎn)的出發(fā)點是實現(xiàn)最大化清收，促進國企改革的功能極其有限；在處置手段方面，主要采取債轉(zhuǎn)股，少量結(jié)合債務重組、不良資產(chǎn)出售、不良資產(chǎn)證券化、破產(chǎn)清算和信托等方式。而渝康公司處置不良資產(chǎn)的出發(fā)點是促進地方國有企業(yè)的債務重組、改革發(fā)展服務，同時回收渝康公司不良資產(chǎn)收購成本，完成國有資產(chǎn)保值增值任務；在處置手段方面，主要采取打包現(xiàn)金回購和土地抵債等方式進行不良資產(chǎn)處置。
具體來看，渝康模式的創(chuàng)新之處主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
第一，整體回購大大提高了處置效率。如果銀行靠打官司解決企業(yè)債務，回收資金緩慢。銀行金融機構(gòu)幾百億元不良資產(chǎn)，涉及上千個企業(yè)，比如渝康公司收購工商銀行的157億元不良資產(chǎn)共涉及企業(yè)1160戶，若這幾千個企業(yè)各自與銀行談判，工作艱巨復雜，而且訴訟成本高昂，即使訴訟成功，也可能無法執(zhí)行。
通過渝康公司一家單獨運作，統(tǒng)一向工商銀行整體回購債權(quán)，渝康公司再向企業(yè)處置債務，能夠大大提高處置不良資產(chǎn)的效率，加快工作進度，降低回購處置成本。在這一點上，渝康公司整體收購工行不良資產(chǎn)和四大資產(chǎn)管理公司整體剝離四大國有銀行不良資產(chǎn)有一定的相似之處。
第二，組建地方資產(chǎn)經(jīng)營管理公司具體實施，發(fā)揮操作平臺的周轉(zhuǎn)作用。（1)地方資產(chǎn)經(jīng)營管理公司解決了回購主體問題。地方政府整體回購不良資產(chǎn)面臨著回購主體的問題：重慶市政府委托國資委與工商銀行談判，但國資委作為非經(jīng)營主體收購債權(quán)，在法律上存在障礙。重慶市政府成立地方性資產(chǎn)經(jīng)營管理公司增加了整體回購的可操作性。（2)地方資產(chǎn)經(jīng)營管理公司增加了處置的力度。在渝康公司整體處置模式中，渝康公司代表政府處置不良資產(chǎn)，與被債務企業(yè)同屬重慶市國資委監(jiān)管，渝康公司依法既擁有債權(quán)人身份，又有地方政府支持，這使其相比普通商業(yè)銀行而言，具有更大的追收處置力度。（3）地方資產(chǎn)管理公司具有專業(yè)優(yōu)勢。銀行不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及法律法規(guī)較多，政策性強，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)復雜，需要專業(yè)金融知識才能應對，如銀行貸款資料包括借款借據(jù)、合同、欠息依據(jù)、抵押擔保手續(xù)、債權(quán)確認資料及其他相關法律憑據(jù)等。通過債務企業(yè)或者政府主管部門與銀行實施不良資產(chǎn)處置往往因為缺乏專業(yè)人員難以操作。國資委牽頭組建渝康公司時，集中了一批財務金融及資產(chǎn)管理的專業(yè)工作者，有效地提高了工作效率，降低了債務回購成本，為整體收購處置提供了專業(yè)保證。
第三，通過“收購不良資產(chǎn)項目貸款”融資解決資金來源。渝康公司通過“收購不良資產(chǎn)項目貸款”方式向開發(fā)銀行獲得整體收購不良資產(chǎn)資金，在地方財政不補貼的情況下，完成了不良資產(chǎn)整體收購。保障了資金來源，有效的解決了地方政府和企業(yè)處置不良資產(chǎn)的瓶頸——資金需求。另一方面，對于開發(fā)銀行而言，開發(fā)銀行化資產(chǎn)重組財務顧問優(yōu)勢為信用優(yōu)勢，彌補了企業(yè)信用能力不足的缺陷，開發(fā)銀行既支持了地方經(jīng)濟發(fā)展，又防范了銀行貸款風險。
渝康資產(chǎn)公司貸款模式成為國家開發(fā)銀行在全國第一家試點開發(fā)性融資支持不良債權(quán)收購的模式，渝康公司收購不良資產(chǎn)的貸款申報及信用審查模式，也已作為國家開發(fā)銀行全國推廣的范例?！笆召彶涣假Y產(chǎn)項目貸款”這一金融工具的推廣，將推動區(qū)域性整體處置不良資產(chǎn)的發(fā)展，尤其對于全國老工業(yè)基地振興和國企改革，具有重要意義。
第四，發(fā)揮企業(yè)核心資產(chǎn)要素整合作用。2005年4月13日，重慶市人民政府下發(fā)渝府(2005)66號文《重慶市人民政府關于重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司增加土地儲備和土地整治職能的批復》（現(xiàn)為“重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司”），正式賦予渝康公司土地儲備和土地整治職能。為渝康公司充分應用和發(fā)揮國有企業(yè)土地資產(chǎn)作為核心資產(chǎn)要素整合奠定了基礎，確保盤活企業(yè)資產(chǎn)和保值增值目標任務的完成。從渝康公司處置結(jié)果看，市級債權(quán)80億元全部完成處置，現(xiàn)金方式處置為14.5億元，土地抵債方式處置65.5億元，土地抵債方式占比81.9%；區(qū)縣級債權(quán)27億元，已處置18億元，其中土地抵債方式2.7億元，土地抵債方式占比15%。
債務包內(nèi)國有企業(yè)最有市場價值的資源就是企業(yè)原有土地，因此如何充分利用土地資源是化解國有企業(yè)債務的重要問題。由于市級債權(quán)企業(yè)的抵押土地主要集中在重慶市主城區(qū)內(nèi)，土地價值較高，土地抵債方式比例較高，應用和發(fā)揮核心資產(chǎn)要素整合作用明顯；區(qū)縣級債權(quán)企業(yè)涉及土地價值較低且未直接向企業(yè)進行處置，土地抵債方式利用不足，核心資產(chǎn)要素整合作用較弱。對比市級債權(quán)和區(qū)縣級債權(quán)的處置率和土地抵債方式比例可以得出，核心資產(chǎn)要素整合的運用對渝康公司處置不良資產(chǎn)起到了巨大的推動作用，核心資產(chǎn)要素整合的運用也是重慶渝康公司處置不良資產(chǎn)模式的又一個關鍵。
第五，將國際經(jīng)驗與地方特色相結(jié)合。發(fā)達國家在金融業(yè)重組方面主要是通過“無形之手”進行市場化運作，在中國特殊的國情和發(fā)展階段下無法照搬。在重慶銀行剝離不良資產(chǎn)過程，重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理公司借鑒“匯金模式”并融合自身特色，通過地方政府在“有形之手”掌控力方面的優(yōu)勢，將國際經(jīng)驗結(jié)合地方特色，在處理復雜重組問題中，沒讓政府埋單，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的巨大增值。